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                                                                  主营业务:sunbet下载 / 申博亚洲备用网址 / suncity客户端

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                                                                  sunbet下载_重庆建工:华融证券股份有限公司关于重庆建工团体股份有限公司收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公

                                                                  发布时间:2018-03-04 09:05 作者:sunbet下载 来源:网络整理 点击:74 字号:

                                                                    华融证券股份有限公司

                                                                    关于重庆建工团体股份有限公司

                                                                    收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两

                                                                    江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联买卖营业

                                                                    的核查意见

                                                                    华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“保荐机构”)作为重庆建

                                                                    工团体股份有限公司(以下简称“重庆建工”、“公司”)初次果真刊行股票的保荐机构,按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等法令礼貌的有关划定,对公司收购重庆建工投资控股有限责任公司(以下简称“建工控股”)及所属子公司持有的重庆两江新区信和

                                                                    产融小额贷款有限公司(以下简称“小贷公司”)股权暨关联买卖营业的事项举办了核查,核查环境如下:

                                                                    一、买卖营业概述

                                                                    (一)买卖营业根基环境

                                                                    1、本次买卖营业概述

                                                                    公司之控股股东建工控股及建工控股所属子公司持有小贷公司共计74.5%股权,个中:建工控股持股 24.5%;重庆市渝通公路工程有限责任公司(以下简称“渝通公司”)持股 20%;重庆建工团体房地产开拓有限公司(以下简称“建工地产”)、重庆兴益建新实业有限责任公司(以下简称“建新实业”)、重庆市市政建树开拓有限责任公司(以下简称“市政开拓”)各持股 10%。

                                                                    为满意公司布局调解必要,镌汰关联买卖营业,公司拟协议收购小贷公司。

                                                                    2、关联相关概述

                                                                    建工控股今朝持有公司 76.53%的股权,为公司的控股股东,建工控股及其所属子公司为公司的关联方,按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》的有关划定,本次买卖营业组成关联买卖营业。

                                                                    (二)审批措施公司董事会审计委员会当真、全面地检察了公司提交的《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联买卖营业的议案》,并颁发了赞成提交公司董事会审议的书面考核意见。

                                                                    公司第三届董事会第十九次集会会议审议通过了《关于公司收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联买卖营业的议案》,公司关联董事均依法回避表决。

                                                                    公司独立董事事前对董事会提供的相干的原料举办了当真的审视,赞成本次关联买卖营业提交董事会审议,并颁发赞成意见。

                                                                    本次买卖营业尚需提交股东大会审议。

                                                                    (三)本次买卖营业不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组,不必要颠末有关部分核准。

                                                                    二、关联方根基环境

                                                                    (一)重庆建工投资控股有限责任公司

                                                                    公司名称:重庆建工投资控股有限责任公司

                                                                    法定代表人:魏福生

                                                                    注册成本:人民币 1436799539.21 元

                                                                    注册地点:重庆市经开区北区金开大道 1596 号

                                                                    公司范例:有限责任公司(国有独资)

                                                                    策划范畴:从事投资营业(不得从事金融营业)及相干资金策划、资产打点,投资咨询处事,财政参谋(以上策划范畴法令、礼貌榨取的不得从事策划,法令、礼貌限定的取得容许证后方可从事策划)

                                                                    创立日期:2007 年 11 月 22 日

                                                                    首要股东:重庆市国有资产监视打点委员会(持有 100%股权)

                                                                    策划环境:按照大信管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2017 年 4 月 20 日出具

                                                                    的《审计陈诉》(大信审字[2017]第 1-01259 号),建工控股(归并)经审计的 2016年度首要财政指标如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    日期 资产总额 净资产 业务收入 净利润

                                                                    2016年 12月 31日 6796764.90 522417.99 4358912.63 38415.47今朝,建工控股对小贷公司出资 4900.00 万元,占小贷公司注册成本 20000.00万元的 24.50%,为小贷公司的现实节制股东。

                                                                    (二)重庆市渝通公路工程有限责任公司

                                                                    公司名称:重庆市渝通公路工程有限责任公司

                                                                    公司性子:有限责任公司(国有独资)

                                                                    公司住所:重庆市南岸花圃村街道桃源路 22 号

                                                                    法定代表人:黄小良

                                                                    注册成本:人民币 12036.29181 万元

                                                                    创立日期:1988 年 7 月 19 日

                                                                    股东:重庆建工投资控股有限责任公司(持有 100%股权)。

                                                                    策划范畴:房地产开拓策划、贩卖营业。

                                                                    策划环境:按照重庆中瑞管帐师事宜全部限公司于 2017 年 4 月 10 日出具的《审计陈诉》(中瑞会审字[2017]第 066 号),制止 2016 年 12 月 31 日,渝通公司(归并)经审计的最近一年首要财政指标如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    日期 资产总额 净资产 业务收入 净利润

                                                                    2016年 12月 31日 54824.72 14205.08 584.94 -552.50今朝,渝通公司对小贷公司出资 4000 万元,占小贷公司注册成本的 20%,为小贷公司的参股股东。

                                                                    (三)重庆建工团体房地产开拓有限公司

                                                                    公司名称:重庆建工团体房地产开拓有限公司

                                                                    公司性子:有限责任公司(国有全资)

                                                                    公司住所:重庆市经开区北区金开大道 1596 号(办公楼)11、12 层法定代表人:李骋

                                                                    注册成本:人民币 16181.3484 万元。

                                                                    创立日期:2003 年 12 月 24 日。

                                                                    股东:重庆建工投资控股有限责任公司(持有 61.8%股权);重庆渝富控股团体

                                                                    有限公司(持有 38.2%股权)。

                                                                    策划范畴:房地产开拓(凭天资证执业);贩卖衡宇;衡宇租赁;楼盘署理;居间署理;代劳买卖营业手续;房地产信息咨询处事。

                                                                    策划环境:按照重庆中瑞管帐师事宜全部限公司于 2017 年 3 月 31 日出具的《审计陈诉》(中瑞会审字[2017]第 201 号),制止 2016 年 12 月 31 日,建工地产(归并)经审计的最近一年首要财政指标如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    日期 资产总额 净资产 业务收入 净利润

                                                                    2016年 12月 31日 493692.53 39458.10 63205.25 2136.95今朝,建工地产对小贷公司出资 2000 万元,占小贷公司注册成本的 10%,为小贷公司的参股股东。

                                                                    (四)重庆兴益建新实业有限责任公司

                                                                    公司名称:重庆兴益建新实业有限责任公司

                                                                    公司性子:有限责任公司(国有独资)

                                                                    公司住所:重庆市渝中区大坪支路 8 号

                                                                    法定代表人:江河

                                                                    注册成本:人民币 130 万元

                                                                    创立日期:2001 年 04 月 16 日

                                                                    股东:重庆建工投资控股有限责任公司(持有 100%股权)

                                                                    策划范畴:贩卖办公用品;计较机软件开拓;商务信息咨询。

                                                                    策划环境:按照重庆中瑞管帐师事宜全部限公司于 2017 年 2 月 20 日出具的《审计陈诉》(中瑞会审字[2017]第 065 号),制止 2016 年 12 月 31 日,建新实业(归并)经审计的最近一年首要财政指标如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    日期 资产总额 净资产 业务收入 净利润

                                                                    2016年 12月 31日 3074.99 -891.05 339.80 -84.46今朝,建新实业对小贷公司出资 2000 万元,占小贷公司注册成本的 10%,为小贷公司的参股股东。

                                                                    (五)重庆市市政建树开拓有限责任公司

                                                                    公司名称:重庆市市政建树开拓有限责任公司

                                                                    公司性子:有限责任公司(国有独资)

                                                                    公司住所:重庆市渝中区人民支路 2 号

                                                                    法定代表人:瞿荣忠

                                                                    注册成本:人民币 4527 万元

                                                                    创立日期:1984 年 10 月 04 日

                                                                    股东:重庆建工投资控股有限责任公司(持有 100%股权)

                                                                    策划范畴:衡宇拆迁(贰级)及代劳拆迁(凭天资容许证从事策划) 贩卖塑料成品(不含农膜)、化工质料(不含伤害化学品)、照明器械。策划环境:按照重庆中瑞管帐师事宜全部限公司于 2017 年 2 月 24 日出具的《审计陈诉》(中瑞会审字[2017]第 085 号),制止 2016 年 12 月 31 日,市政开拓(归并)经审计的最近一年首要财政指标如下:

                                                                    单元:万元

                                                                    日期 资产总额 净资产 业务收入 净利润

                                                                    2016年 12月 31日 17102.75 692.61 1945.11 322.98今朝,市政开拓对小贷公司出资 2000 万元,占小贷公司注册成本的 10%,为小贷公司的参股股东。

                                                                    三、关联买卖营业标的的根基环境

                                                                    (一)买卖营业标的本次关联买卖营业的标的为建工控股及所属子公司持有的小贷公司 74.5%股权(以下简称“标的股权”)。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限定收购的环境,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子,,也不存在故障权属转移的其他环境。

                                                                    公司名称:重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司

                                                                    注册成本:人民币 20000 万元

                                                                    创立时刻:2012 年 9 月 7 日

                                                                    注册所在:重庆市经开区北区金开大道 1596 号

                                                                    策划范畴:在重庆市范畴内开展各项贷款、单据贴现、资产收购。

                                                                    股东持股环境:本次买卖营业实验前,重庆收支口名誉包管有限公司持有小贷公司25.5%股权;建工控股及所属子公司持有小贷公司合计 74.5%股权。本次买卖营业实验后,重庆收支口名誉包管有限公司持有小贷公司 25.5%股权;公司持有小贷公司 74.5%股权。

                                                                    一年又一期首要财政指标:

                                                                    单元:万元

                                                                    日期 资产总额 净资产 业务收入 净利润扣除很是常性损益后的净利润

                                                                    2016年 12月 31日 49594.64 32088.22 5398.48 3818.50 3818.50

                                                                    2017年 9月 30日 42218.49 35,952.50 5105.39 3864.28 3864.28

                                                                    个中,2016 年度财政数据已经重庆中瑞管帐师事宜全部限公司审计,并于 2017

                                                                    年 2 月 23 日出具了中瑞会审字[2017]第 142 号尺度无保存意见审计陈诉;2017 年 9

                                                                    月 30 日数据未经审计。

                                                                    (二)关联买卖营业价值确定的一样平常原则和要领

                                                                    1、小贷公司的评估环境

                                                                    (1)小贷公司的评估环境本次买卖营业价值依据资产评估功效确定。本次买卖营业的评估机构中联资产评估团体有限公司(以下简称“评估机构”)具有财务部、中国证券监视打点委员会配合授予的证券、期货相干营业评估资格。

                                                                    按照评估机构于 2017 年 6 月 27 日出具的《资产评估陈诉》(中联评报字[2017]

                                                                    第 1004 号),以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,评估职员遵循相干假设,回收资产基本法和收益法评估举办说明。

                                                                    (2)评估结论

                                                                    1)资产基本法评估结论

                                                                    资产账面代价 49594.64 万元,评估值 49594.70 万元,评估增值 0.06 万元。

                                                                    欠债账面代价 17506.42 万元,评估值 17506.42 万元,无评估增减值。

                                                                    股东所有权益账面代价 32088.22 万元,评估值 32088.28 万元,评估增值 0.06万元。

                                                                    2)收益法评估结论

                                                                    经实验核实、实地查勘、市场观测和询证、评定估算等评估措施,回收现金流折现要领(DCF)对企业股东所有权益代价举办评估。重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东所有权益账面值为 32088.22万元,评估后的股东所有权益代价为 32078.17 万元,评估减值 10.05 万元,减值率

                                                                    0.03%。

                                                                    通过对两种评估结论的较量,评估机构以为资产基本法更能完浮现小贷公司的整体代价,故选择资产基本法得出的结论作为本次公司拟收购建工控股及所属子公司持有的小贷公司部门股权举动的参考依据。由此获得小贷公司股东所有权益在基准日时点的代价为 32088.28 万元。

                                                                    四、关联买卖营业的首要内容和履约布置公司将别离与建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开拓签定《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》,协议的首要内容如下:

                                                                    (一)股权转让协议首要条款

                                                                    1、条约两边:

                                                                    甲方(转让方):重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市渝通公路工程有限责任公司、重庆建工团体房地产开拓有限公司、重庆兴益建新实业有限责任公司、重庆市市政建树开拓有限责任公司乙方(受让方):重庆建工团体股份有限公司

                                                                    2、买卖营业价值:按照中联评报字[2017]第 1004 号评估陈诉评估、重建控司备

                                                                    2017-06 号存案,确定方针公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的资产净值为

                                                                    32088.28 万元,甲方建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开拓别离持

                                                                    股比例为 24.5%、20%、10%、10%、10%,即转让价值别离为 7861.6286 万元、6417.656

                                                                    万元、3208.828 万元、3208.828 万元、3208.828 万元。

                                                                    3、付出方法:银行转账付出

                                                                    4、付出限期:乙方于股权转让协议见效后二十个事变日内,向甲方一次性付出转让价款。

                                                                    5、当下述的两项前提所有成绩时,本条约始能见效。该前提为:

                                                                    (1)本条约已由甲、乙两边正式签定;

                                                                    (2)股权转让事件已获得了条约甲乙两边各自董事会的核准。

                                                                    6、违约责任:

                                                                    (1)本协议正式签署后,任何一方不推行或不完全推行本协议约定条款的,即组成违约。违约方该当认真抵偿其违约举动给守约方造成的丧失;

                                                                    (2)任何一方违约时,守约方有官僚求违约方继承推行本协议。

                                                                    7、其他

                                                                    (1)本次股权转让完成后,乙方以所受让方针公司股权数额对方针公司享有股东权力和包袱股东任务;

                                                                    (2)自评估基准日至股权转让日时代损益由乙方包袱;

                                                                    (3)本协议见效之日即为股权转让之日,方针公司向挂号构造申请相干改观挂号。

                                                                    五、关联买卖营业对公司的影响

                                                                    公司通过本次关联买卖营业,收购建工控股及所属子公司持有的小贷公司股权,为公司慢慢拓展财富链金融营业,镌汰关联买卖营业将发生起劲影响,切合公司及宽大投资者的好处。

                                                                    六、保荐机构意见经核查,保荐机构以为

                                                                    (一)本次买卖营业已经公司董事会审议通过,董事会审计委员会颁发了赞成的书面考核意见,独立董事事前承认并颁发了明晰赞成意见。按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》及相干制度的划定,本次关联买卖营业尚须提交股东大会审议核准,决定措施切合有关划定。

                                                                    (二)本次买卖营业遵循了公正、合理、公允的原则,不存在侵害全体股东出格是

                                                                    中小股东好处的气象,公司对关联方也不会形成依靠,也不会影响公司的独立性。

                                                                    综上,华融证券作为保荐机构,对本次关联买卖营业事项无贰言。

                                                                    (以下无正文)
                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                  相关文章Related Articles